Sprzedający otrzymuje od kupujących zaliczkę na poczet ceny nieruchomości rolnej. Zanim jednak okaże się, czy KOWR skorzysta z prawa pierwokupu, pieniądze zostają wydane. Co dzieje się w sytuacji, gdy do pierwotnie planowanej sprzedaży ostatecznie nie dochodzi, bo KOWR wykonał prawo pierwokupu, zaliczkę trzeba zwrócić, a sprzedający nie ma już potrzebnych środków? Czy kosztami powstałymi w związku z dochodzeniem zwrotu zaliczki można obciążyć KOWR?
Stanowisko w tej sprawie zajął Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z 26 listopada 2025 r. (I ACa 280/23). Sąd oddalił apelację sprzedającego, uznając, że skutki rozdysponowania otrzymanej zaliczki obciążają właśnie jego.
400 tys. zł zaliczki i wykonanie prawa pierwokupu przez KOWR
Sprawa dotyczyła sprzedaży około 45 ha gruntów rolnych. W lutym 2018 r. właściciel zawarł warunkową umowę sprzedaży nieruchomości. Od kupujących otrzymał łącznie 400 000 zł zaliczki. Umowa miała charakter warunkowy, ponieważ KOWR przysługiwało prawo pierwokupu nieruchomości. KOWR zdecydował się z tego prawa skorzystać. Jednocześnie uznał, że przyjęta przez strony cena wymaga weryfikacji, i wystąpił do sądu o jej ustalenie.
Problem polegał na tym, że sprzedający nie zachował otrzymanych wcześniej 400 000 zł na rozliczenie z niedoszłymi kupującymi. Pieniądze przeznaczył na inne cele, w tym m.in. na spłatę własnego kredytu. Kiedy więc pierwotni kupujący zażądali zwrotu zaliczek, sprzedający nie oddał im pieniędzy w wyznaczonym terminie. Sprawy trafiły do sądu. Kupujący uzyskali nakazy zapłaty, a następnie wszczęli egzekucję. W konsekwencji, poza samym obowiązkiem zwrotu zaliczek, do zapłaty po stronie sprzedającego pojawiły się również odsetki, koszty postępowań sądowych, zastępstwa procesowego i egzekucji. Sprzedający szacował związane z tym wydatki na około 93 tys. zł.
Ostatecznie KOWR zapłacił cenę nieruchomości wraz z odsetkami na podstawie zawartej ugody. Sprzedający uznał jednak, że gdyby KOWR zapłacił za nieruchomość wcześniej, nie doszłoby do sporów z niedoszłymi kupującymi. Wystąpił więc przeciwko KOWR z roszczeniem odszkodowawczym.
Wystąpienie z powództwem o ustalenie ceny nie oznaczało zwłoki KOWR
Sądy obu instancji nie podzieliły stanowiska sprzedającego.
Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę na treść art. 3 ust. 8 UKUR, który pozwala podmiotowi wykonującemu prawo pierwokupu wystąpić do sądu o ustalenie ceny nieruchomości, jeżeli cena określona w umowie rażąco odbiega od jej wartości rynkowej.
Skorzystanie przez KOWR z przewidzianej ustawą procedury wpływało na moment rozliczenia ceny. Zdaniem sądu nie można jednak było uznać, że samo oczekiwanie na sądowe ustalenie ceny oznaczało nienależyte wykonanie zobowiązania przez KOWR. Nie było zatem podstaw do obciążenia KOWR odpowiedzialnością odszkodowawczą.
Sprzedający powinien liczyć się z koniecznością zwrotu zaliczki
Sąd zwrócił również uwagę, że nawet gdyby przyjąć, że KOWR spóźnił się z zapłatą, poniesione przez sprzedającego koszty nie stanowiły normalnego następstwa zachowania KOWR.
Sprzedający wiedział, że zawiera umowę pod warunkiem niewykonania prawa pierwokupu. Powinien więc brać pod uwagę możliwość, że KOWR skorzysta ze swojego uprawnienia, a pieniądze otrzymane wcześniej od niedoszłych nabywców trzeba będzie im zwrócić. Mimo tego otrzymane 400 000 zł wpłacone tytułem zaliczki przeznaczył na inne cele. Zdaniem sądu to właśnie decyzje sprzedającego doprowadziły później do powstania dodatkowych kosztów, którymi nie można było obciążyć KOWR.
Co zmieniło się po nowelizacji z 2019 r.?
Trzeba przy tym zaznaczyć, że sprawa była oceniana na podstawie stanu prawnego sprzed nowelizacji z 2019 r. To właśnie wskazana nowelizacja do ustawy dodała art. 3 ust. 8a, który przewiduje możliwość zapłaty przez KOWR niespornej części ceny nieruchomości jeszcze przed wystąpieniem do sądu o ustalenie jej wysokości.
Obecna sytuacja sprzedającego w podobnym stanie faktycznym mogłaby być inaczej oceniana, niż w sprawie rozpoznawanej przez Sąd Apelacyjny w Krakowie. Mechanizm zapłaty niespornej części ceny ogranicza problem polegający na tym, że właściciel przez czas trwania postępowania o ustalenie ceny pozostaje bez jakiejkolwiek zapłaty ze strony KOWR.
Podsumowanie
Jeżeli sprzedaż nieruchomości rolnej jest objęta prawem pierwokupu KOWR, sprzedający powinien od początku brać pod uwagę możliwość jego wykonania. Jeżeli KOWR skorzysta z przysługującego mu prawa i wejdzie w miejsce pierwotnego kupującego, pojawia się konieczność rozliczenia z osobą, która wcześniej zawarła warunkową umowę sprzedaży i wpłaciła zaliczkę.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie pokazuje, że skutki rozdysponowania takich środków przed rozstrzygnięciem, czy dojdzie do wykonania prawa pierwokupu, obciążają przede wszystkim samego sprzedającego. Jeżeli później nie będzie on w stanie zwrócić zaliczki, a sprawa zakończy się procesem, naliczaniem odsetek czy egzekucją, trudno będzie przenieść powstałe w ten sposób koszty na KOWR.
W przypadku warunkowej umowy sprzedaży zaliczki nie należy więc traktować tak samo jak pieniędzy pochodzących z definitywnie zakończonej transakcji.
