Kancelaria - Bieluk i Partnerzy

Prawie wszystko o Ustawie
o Kształtowaniu Ustroju Rolnego

❬  WRÓĆ
Orzecznictwo

Przekształcenie spółki będącej właścicielem nieruchomości rolnych a UKUR

Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15 stycznia 2019 r., II OSK 306/18, orzeczenia.nsa.gov.pl, Legalis

SENTENCJA

Dnia 15 stycznia 2019 roku Naczelny Sąd Administracyjny w dniu 15 stycznia 2019 roku na rozprawie w Izbie Ogólnoadministracyjnej skargi kasacyjnej Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 17 sierpnia 2017 r. sygn. akt IV SA/Wa 1022/17 w sprawie ze skargi P. Sp. z o.o. z siedzibą w L. na postanowienie Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia (…) lutego 2017 r. Nr (…) w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania administracyjnego 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi na rzecz P. Sp. z o.o. z siedzibą w L. kwotę 360 (trzysta sześćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 17 sierpnia 2017 r., sygn. akt IV SA/Wa 1022/17, uchylił postanowienie Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z (…) lutego 2017 r. oraz poprzedzające je postanowienie Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych z (…) listopada 2016 r. odmawiające wszczęcia postępowania administracyjnego w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości rolnej.

Powyższe rozstrzygnięcie zapadło w następującym stanie faktycznym i prawnym sprawy.

Pismem z (…) lipca 2016 r. P. sp. z o.o. z siedzibą w L. (dalej: „Spółka”) wniosła o wyrażenie zgody na przeniesienie własności nieruchomości rolnych na spółkę, która ma powstać w wyniku przekształcenia działającego przedsiębiorstwa w spółkę komandytową.

Prezes Agencji Nieruchomości Rolnych postanowieniem z (…) listopada 2016 r. odmówił wszczęcia postępowania administracyjnego, wskazując, że z uwagi na nieistnienie w chwili złożenia wniosku podmiotu, który miałby być nabywcą nieruchomości rolnej, brak jest podstaw prawnych na wyrażenie zgody na nabycie takiej nieruchomości.

Po rozpatrzeniu zażalenia Spółki Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi (dalej: „Minister” lub „organ odwoławczy”) utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie. W uzasadnieniu wskazał, że prowadzenie postępowania w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości rolnej wymaga wskazania zarówno nieruchomości, jak i nabywcy. W ocenie organu w sytuacji, gdy nabywca nieruchomości rolnej ma powstać z przekształcenia zbywcy, nie występuje elementu podmiotowy postępowania, co uniemożliwia jego wszczęcie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie przywołanym na wstępie wyrokiem po rozpoznaniu skargi uchylił zaskarżone rozstrzygnięcie i poprzedzające je postanowienie. W ocenie Sądu z przepisów prawa materialnego nie wynika, aby postępowanie mogło być wszczęte jedynie w sytuacji, gdy na dzień składania wniosku istnieje w obrocie prawnym podmiot, na którego rzecz ma być przeniesiona własność. Okoliczność ta może mieć wyłącznie znaczenie w kontekście późniejszej oceny, czy jest spełniony warunek materialny zgody na nabycie nieruchomości rolnej i dotyczy zasadności, a nie dopuszczalności wniosku.

Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wniósł Minister, zaskarżając go w całości i zarzucając naruszenie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c PostAdmU w zw. z art. 3 § 2 pkt 1 PostAdmU przez brak należytej kontroli postępowania administracyjnego skutkującej uchyleniem zaskarżonego postanowienia oraz poprzedzającego go rozstrzygnięcia, wynikającym z błędnego założenia, że brak oznaczenia we wniosku o wyrażanie zgody na nabycie nieruchomości rolnej osoby nabywcy oraz nieistnienie takiego podmiotu w dacie składania wniosku nie stanowi zagadnienia formalnego i tym samym nie może stanowić o dopuszczalności tego wniosku w rozumieniu art. 61a § 1 KPA, podczas gdy co do zasady brak oznaczenia w takim wniosku osoby nabywcy, jako zagadnienie wstępne, uniemożliwia jego rozpatrywanie.

Na wypadek nieuwzględnienia powyższego zarzutu Minister zarzucił także Sądowi I instancji naruszenie art. 2 pkt 7 oraz art. 2a ust. 4 pkt 1 ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (Dz.U. z 2012 r. poz. 803, ze zm.), dalej: „u.k.u.r.”, w zw. z art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2017 r. poz. 1577), dalej: „KSH”, przez błędną ich wykładnię polegającą na przyjęciu, że w przypadku przekształcenia spółki prawa handlowego istnieje konieczność uzyskania zgody na nabycie własności nieruchomości rolnej, podczas gdy prawidłowa wykładnia tych przepisów prowadzi do wniosku, że w przypadku przekształcenia spółki prawa handlowego nie istnieje konieczność uzyskania zgody na nabycie własności nieruchomości rolnej, ponieważ w takim przypadku nie dochodzi do przeniesienia jej własności.

Mając powyższe na uwadze, skarżący kasacyjnie wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie skargi bądź przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji, a także o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadniając powyższe zarzuty, Minister podniósł, że wniosek o wyrażenie zgody na nabycie nieruchomości rolnej powinien precyzyjne wskazywać nabywcę tej nieruchomości, w tym w przypadku osoby prawnej albo jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej – nazwy (firmy), siedziby oraz numeru w Krajowy Rejestrze Sądowym, jeżeli dany podmiot podlega wpisowi do tego rejestru. Minister wywiódł, że w konsekwencji powyższego nabywca powinien istnieć w dacie składania wniosku, co w jego ocenie stanowi warunek formalny wskazujący, że czynność prawna nie ma charakteru abstrakcyjnego. Brak oznaczenia nabywcy we wniosku może uniemożliwić zwrócenie się do tego podmiotu o dodatkowe informacje niezbędne do rozpatrzenia sprawy.

Ponadto Minister wskazał, że w przypadku przekształcenia spółki w inną spółkę prawa handlowego przed i po przekształceniu występuje ten sam podmiot, który jedynie zmienił swoją formę prawną, a przekształcenia służyć mają przede wszystkim temu, aby w ramach prowadzonej działalności gospodarczej jej forma była dostosowana do skali przedsięwzięć, zaangażowanego kapitału, wielkości zatrudnienia, zredukowania wpływu wspólnika na bieżące zarządzanie spółką, czy wyłączenia praw kontrolnych wspólników. Zgodnie z zasadą kontynuacji właścicielem nieruchomości pozostaje nadal ten sam podmiot. Jednocześnie Minister wskazał, że przekształcenie spółki nie zostało wymienione w art. 2 pkt 7 u.k.u.r. jako jedno ze zdarzeń prawnych powodujących nabycie nieruchomości rolnej. W ocenie organu odwoławczego spółka przekształcona nie ma obowiązku występowania o wyrażenie zgody na nabycie nieruchomości rolnej, a zatem wniosek o wyrażenie takiej zgody jest niedopuszczalny.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną Spółka wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej i zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego. W uzasadnieniu wskazała, że wniosek o wyrażenie zgody na nabycie nieruchomości rolnej spełniał przewidziane prawem wymogi i opisywał sposób przekształcenia Spółki i utworzenia nabywcy nieruchomości. Spółka podniosła także, że w rozpoznawanej sprawie nie zaszły przesłanki odmowy wszczęcia postępowania administracyjnego, które w rzeczywistości toczyło się (…) r. Ponadto Spółka argumentowała, że przez przekształcenie podmiotu w inną spółkę prawa dochodzi do nabycia nieruchomości rolnej przez spółkę przekształconą, co wynika z art. 4 ust. 1 pkt 4 lit. b u.k.u.r., w związku z czym wymagana jest zgoda na nabycie nieruchomości, która przechodzi na spółkę utworzoną.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna nie zasługuje na uwzględnienie.

Zgodnie z art. 183 § 1 zd. 1 PostAdmU. Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania. W niniejszej sprawie żadna z wymienionych w art. 183 § 2 PostAdmU przesłanek nieważności postępowania nie zaistniała, wobec czego kontrola Naczelnego Sądu Administracyjnego ograniczyła się do zbadania zawartych w skardze zarzutów sformułowanych w granicach podstawy kasacyjnej.

Odnosząc się do zarzutu Ministra, zgodnie z którym w przypadku przekształcenia spółki nie dochodzi do nabycia nieruchomości rolnej, gdyż ze względu na zasadę kontynuacji w wyniku przekształcenia nie dochodzi do zmiany podmiotu a jedynie jego formy prawnej, należy wskazać, że w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego na gruncie przepisów ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego stanowisko takie jest nieprawidłowe. O ile bowiem o zasadzie kontynuacji można mówić na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, o tyle przywołana ustawa reguluje w sposób autonomiczny definicję ustawową nabycia nieruchomości rolnej. Sformułowanie w treści aktu prawnego definicji instytucji prawnej powoduje, że treść określona w tej definicji w toku dokonywania wykładni językowej ma pierwszeństwo przed znaczeniem przypisywanym określonemu wyrażeniu w języku prawniczym czy potocznym (por. M. Zieliński, Wykładnia Prawa. Zasady. Reguły. Wskazówki, Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis, Warszawa 2002; s. 203 i n.). Za nieuzasadnioną na gruncie ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego należy uznać argumentację zmierzającą do wykazania, że z uwagi na wynikającą z Kodeksu spółek handlowych zasadę kontynuacji nie dochodzi do nabycia nieruchomości rolnej w przypadku przekształcenia spółki handlowej. Zgodnie bowiem z definicją nabycia nieruchomości rolnej zawartą w art. 2 pkt 7 u.k.u.r. pod tym pojęciem należy rozumieć przeniesienie własności nieruchomości rolnej lub nabycie własności nieruchomości rolnej w wyniku dokonania czynności prawnej lub orzeczenia sądu albo organu administracji publicznej, a także innego zdarzenia prawnego.W tym miejscu należy wskazać, że stosownie do art. 4 ust. 1 pkt 4 lit. b u.k.u.r. właściwy organ może złożyć oświadczenie o nabyciu nieruchomości rolnej za zapłatą równowartości pieniężnej odpowiadającej jej wartości rynkowej, jeżeli jej nabycie następuje w wyniku innej czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego w szczególności podziału, przekształcenia bądź łączenia spółek handlowych. Analiza przytoczonych przepisów wskazuje, że nabycie nieruchomości rolnej w wyniku przekształcenia spółki handlowej jest nabyciem w wyniku zdarzenia prawnego, o którym mowa w art. 2 pkt 7 ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego, i uzasadnia wystąpienie przez spółkę przekształcaną jako zbywcę tej nieruchomości z wnioskiem o wyrażenie zgody na jej nabycie na podstawie art. 2a ust. 4 pkt 1 lit. b tej ustawy. Pomimo że spółka przekształcana i spółka przekształcona w świetle Kodeksu spółek handlowych stanowią ten sam podmiot, na gruncie przepisów ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego stanowią sui generis zbywcę i nabywcę nieruchomości rolnej. Nie bez znaczenia pozostaje przy tym fakt, że zgodnie z art. 4 ust. 4 ust. 2 lit. a u.k.u.r. uprawnienie do nabycia nieruchomości rolnej w drodze oświadczenia właściwego organu nie przysługuje, jeżeli nabycie nieruchomości rolnej następuje za zgodą, o której mowa w art. 2a ust. 4 tej ustawy. Wyłączenie możliwości wystąpienia przez spółkę przekształcaną o wyrażenie zgody na nabycie nieruchomości rolnej powodowałoby, że wbrew treści art. 4 ust. 4 pkt 2 lit. a u.k.u.r. spółka przekształcana byłaby pozbawiona ochrony przed nabyciem nieruchomości rolnej na podstawie oświadczenia organu.

W świetle powyższych wywodów zarzut naruszenia art. 2 pkt 7 oraz art. 2a ust. 4 pkt 1 u.k.u.r. w zw. z art. 551 § 1 KSH w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego należało uznać za nieuzasadniony.

Za nieuzasadniony w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego należało również uznać zarzut naruszenia art. 145 § 1 pkt 1 lit. c PostAdmU w zw. z art. 3 § 2 pkt 1 PostAdmU. Powyższy zarzut Minister oparł na argumentacji zmierzającej do wskazania, że Sąd I instancji błędnie uznał, że nieistnienie nabywcy nieruchomości rolnej w dacie składania wniosku o wyrażenie zgody na nabycie tej nieruchomości nie może zostać uznane za kwestię formalną uniemożliwiającą wszczęcie postępowania administracyjnego. Mając powyższe na uwadze, wskazać należy, że w myśl art. 61a § 1 KPA, gdy żądanie wszczęcia postępowania zostało wniesione przez osobę niebędącą stroną lub z innych uzasadnionych przyczyn postępowanie nie może być wszczęte, organ administracji publicznej wydaje postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania. Analiza powyższego przepisu wskazuje, że podstawą wydania postanowienia o odmowie wszczęcia postępowania jest wystąpienie jednej z przesłanek wymienionych w przytoczonym przepisie, które w rozpoznawanej sprawie nie wystąpiły. Odnotować bowiem należy, że w rozpoznawanej sprawie występuje zarówno zbywca (spółka przekształcana), jak i nabywca (spółka przekształcona) nieruchomości rolnej. Fakt niewpisania nabywcy nieruchomości rolnej do Krajowego Rejestru Sądowego na etapie składania wniosku o wyrażenie zgody na nabycie takiej nieruchomości, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, nie powoduje, że wniosku takiego nie można rozpatrzyć. Zgodnie bowiem z art. 556 KSH do przekształcenia spółki wymaga się sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta (pkt 1), powzięcia uchwały o przekształceniu spółki (pkt 2), powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją (pkt 3), zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej (pkt 4) oraz dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej (pkt 5). Fakt sporządzenia planu przekształcenia spółki, poddanie go badaniu biegłego rewidenta oraz wskazanie osób upoważnionych do reprezentowania spółki przekształconej niewątpliwie pozwalają na zbadanie czy spółka przekształcona (nabywca nieruchomości rolnej) daje rękojmię należytego prowadzenia działalności rolniczej. W konsekwencji powyższego brak jest przeszkód prawnych wszczęcia postępowania administracyjnego w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości rolnej przez spółkę przekształcaną, a zatem stwierdzić należy, że w rozpoznawanej sprawie nie zostały spełnione przesłanki umożliwiające zastosowanie art. 61a § 3 KPA Mając na uwadze powyższe, Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 184 PostAdmU oddalił skargę kasacyjną. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 204 pkt 2 PostAdmU.

Martyna Komarowska-Horosz

Prawnik w Kancelarii Radców Prawnych Bieluk i Partnerzy. Specjalizuje się w prawie rolnym, ze szczególnym uwzględnieniem praktycznego zastosowania ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego. Jest doktorantką w Zakładzie Prawa Rolnego Wydziału Prawa Uniwersytetu w Białymstoku i autorką publikacji z zakresu prawa rolnego, cywilnego oraz procedury cywilnej.