W ostatnim czasie Sąd Najwyższy przedstawił ciekawą koncepcję dotyczącą ustawowego prawa pierwokupu w przypadku sprzedaży przez syndyka masy upadłości przedsiębiorstwa, w skład którego wchodziła nieruchomość objęta ustawowym prawem pierwokupu. Jaki był problem? Czy rozważania Sądu Najwyższego należy przenieść również na grunt UKUR?
Stan sprawy – sprzedaż przedsiębiorstwa z nieruchomością objętą ustawowym prawem pierwokupu
Spór powstał w związku ze sprzedażą przedsiębiorstwa w postępowaniu upadłościowym, w skład którego wchodziła nieruchomość obciążona ustawowym prawem pierwokupu. Chodziło o sytuację, w której syndyk dokonywał sprzedaży całości przedsiębiorstwa jako zorganizowanego zespołu składników majątkowych, obejmującego również prawo użytkowania wieczystego nieruchomości znajdującego się na obszarze rewitalizacji.
W związku z tym było ono objęte prawem pierwokupu na podstawie art. 11 ust. 5 pkt 1 ustawy z dnia 9 października 2015 r. o rewitalizacji oraz uchwały w sprawie wyznaczenia obszaru zdegradowanego i obszaru rewitalizacji.
Sąd wieczystoksięgowy oddalił wnioski o dokonanie wpisu w księdze wieczystej z uwagi na pominięcie ustawowego prawa pierwokupu.
Na powyższe rozstrzygnięcie wniesiono skargi, które sąd oddalił. Sąd Rejonowy wskazał, że zgodnie z przepisami sprzedaż użytkowania wieczystego takiej nieruchomości może nastąpić, jeżeli wójt, burmistrz albo prezydent miasta nie wykona prawa pierwokupu. W takim stanie rzeczy sąd uznał, że umowa sprzedaży zawarta bezwarunkowo jest nieważna.
Od tego rozstrzygnięcia została wniesiona apelacja, którą Sąd Okręgowy oddalił. Sąd uznał, że pomimo tego, iż przedmiotem sprzedaży było całe przedsiębiorstwo upadłego, nie zwalniało to syndyka od obowiązku zachowania trybu sprzedaży uwzględniającego ustawowe prawo pierwokupu. Sąd wskazał, że ustawowe prawo pierwokupu nie wygasa tylko dlatego, że obciąża jeden ze składników przedsiębiorstwa.
Skargi kasacyjne wnieśli wnioskodawca i uczestnik.
Stanowisko Sądu Najwyższego – postanowienie z 30 stycznia 2026 r., II CSKP 798/24
Sąd Najwyższy nie podzielił argumentacji skarżących i oddalił skargi kasacyjne. Przyjął, że sprzedaż przedsiębiorstwa w postępowaniu upadłościowym nie prowadzi automatycznie do wyłączenia ustawowego prawa pierwokupu dotyczącego nieruchomości wchodzącej w skład tego przedsiębiorstwa.
W ocenie SN brak jest przepisu, który wprost przewidywałby taki skutek. Sam fakt prowadzenia sprzedaży w szczególnym trybie upadłościowym, nie może być podstawą do przyjęcia, że ustawowe uprawnienie wygasa. Podkreślił, że zarówno ustawa o rewitalizacji oraz o gospodarce nieruchomościami, jak i prawo upadłościowe nie regulują sytuacji, gdy w odniesieniu do nieruchomości stanowiącej jeden ze składników zbywanego przedsiębiorstwa w postępowaniu upadłościowym, określonemu podmiotowi przysługuje ustawowe prawo pierwokupu.
Stwierdził, że skoro ustawodawca wskazuje wypadki, w których zastrzeżone ustawą prawo pierwokupu jednak nie przysługuje (zob. art. 109 ust. 3 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami, art. 37a ust. 4 ustawy z dnia 28 września 1991 r. o lasach, art. 3 ust. 5 ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego), należy uznać, że pozbawienie uprawnienia z prawa pierwokupu, w przypadku sprzedaży w postępowaniu upadłościowym przedsiębiorstwa w skład którego wchodzi przedmiot prawa pierwokupu, powinno wynikać z konkretnego przepisu prawa.
Sąd Najwyższy uznał, że prawo pierwokupu powinno przysługiwać w odniesieniu do całego przedsiębiorstwo upadłego, skoro – w tym przypadku, prawo użytkowania wieczystego nieruchomości objętej prawem pierwokupu, stanowiło podstawowy składnik tego przedsiębiorstwa. W takiej sytuacji uprawniony z tytułu prawa pierwokupu, korzystając z uprawnienia, powinien kupić całe przedsiębiorstwo, tak, aby zachować je w całości. Sąd Najwyższy przyjął, iż taka konstrukcja w najlepszym zakresie łączy cele prawa upadłościowego oraz ustawowe prawo pierwokupu.
Komentarz
Analizowany stan faktyczny nie dotyczył bezpośrednio nieruchomości rolnych
i regulacji UKUR, lecz nieruchomości położonych na obszarze rewitalizacji. Skoro jednak SN w swoich rozważaniach odnosił się szeroko do ustawowego prawa pierwokupu, w tym powołując się na wyłączenia wynikające z art. 3 ust. 5 UKUR, rozważania te można przełożyć na ustawowe prawo pierwokupu przysługujące KOWR.
Wyobraźmy sobie, że w postępowaniu upadłościowym syndyk sprzedaje przedsiębiorstwo upadłego, w skład którego wchodzi nieruchomość rolna. Wówczas, przy przyjęciu interpretacji zaproponowanej przez Sąd Najwyższy, KOWR-owi będzie przysługiwało prawo pierwokupu, ale nie w odniesieniu do nieruchomości rolnej, lecz w odniesieniu do całego przedsiębiorstwa upadłego. Trudno sobie wyobrazić, co KOWR miałby robić z takim przedsiębiorstwem, które przecież w żaden sposób może nie być powiązane z rolnictwem.
Warto wskazać, że w doktrynie – jeszcze przed wydaniem omawianego postanowienia – pojawiały się stanowiska, że w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest przedsiębiorstwo, w skład którego wchodzi nieruchomość objęta prawem pierwokupu następuje wyłączenie prawa pierwokupu i prawa nabycia przysługującego Skarbowi Państwa (W. Gonet, 2.4.1.3. Wyłączenia prawa pierwokupu i prawa nabycia [w:] Prawo pierwokupu nieruchomości, Warszawa 2017, K. Maj, Prawo pierwokupu i prawo nabycia za zapłatą równowartości pieniężnej w ustawie o lasach, „Krakowski Przegląd Notarialny”, 2016 rok, nr 3, str. 72). Skoro bowiem przedmiot transakcji (przedsiębiorstwo) nie jest tożsamy z prawem nabycia (nieruchomość) należałoby uznać, że prawo pierwokupu jest wówczas wyłączone.
Na tym tle bardziej przekonuje druga koncepcja. Zgodnie z nią w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa, obejmującej nieruchomość objętą prawem pierwokupu, nie dochodzi automatycznie do „przeniesienia” pierwokupu na całe przedsiębiorstwo. Z punktu widzenia konstrukcji tego prawa przedmiotem pierwokupu pozostaje bowiem konkretna nieruchomość, a nie cały zespół składników składający się na przedsiębiorstwo. Postanowienie Sądu Najwyższego pokazuje zarazem, że kwestia ta nie jest oczywista. Dopiero kolejne rozstrzygnięcia pokażą, czy kierunek wykładni przyjęty przez Sąd Najwyższy znajdzie zastosowanie w praktyce, również w sprawach dotyczących prawa pierwokupu przysługującego KOWR-owi.
Moim zdaniem w takiej sytuacji prawo pierwokupu powinno być wyłączone. Ochrona prawna, która stała u podstaw decyzji ustawodawcy o objęciu prawem pierwokupu konkretnego składnika majątku, wiąże się z właściwościami tego konkretnego przedmiotu pierwokupu.
Przykładowo objęcie pierwokupem KOWR nieruchomości rolnych jest uzasadnione celami ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego, przede wszystkim dążenia do wykorzystania ziemi rolnej do działalności rolniczej. Rozszerzenie prawa pierwokupu na całe przedsiębiorstwo odrywa się od tego celu. Zwłaszcza, gdy przedsiębiorstwo ma przedmiot działalności niezwiązany z rolnictwem. Ochrona związana z prawem pierwokupu nieruchomości rolnych nie uzasadnia przyznania KOWR prawa do przejęcia fabryki, służącej do prowadzenia działalności gospodarczej oderwanej zupełnie od rolnictwa. KOWR miałby w tym przypadku zająć się komercyjną działalnością gospodarczą? W jaki sposób to realizuje cele ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego? Oczywiście, wykonując prawo pierwokupu organ przejmie przy okazji nieruchomość rolną stanowiącą składnik przedsiębiorstwa. Ale czy ochrona tego gruntu rolnego jest w tej sytuacji uzasadniona, biorąc pod uwagę całokształt sytuacji?
