Ustawa o kształtowaniu ustroju rolnego (UKUR) obejmuje swoim zakresem niemal wszystkie przypadki nabycia nieruchomości rolnej. Dotyczy sprzedaży, darowizny czy zamiany. Przyjmuje się, że również umowa zniesienia współwłasności podlega pod przepisy UKUR. Po jej zawarciu notariusz zawiadamia KOWR, który ma miesiąc na złożenie oświadczenia o wykupie nieruchomości. Czy to uprawnienie dotyczy jednak każdego sposobu zniesienia współwłasności?
Dotychczas przyjmowano, że ograniczenia wynikające z UKUR obejmują również umowę o zniesienie współwłasności, bez względu na sposób, w jaki współwłasność zostaje zniesiona. Notariusze, nawet w wątpliwych kwestiach, z reguły po zawarciu umowy wysyłają wypis aktu notarialnego do KOWR. Pozwala to bowiem wyeliminować ryzyko uznania, że zawarta umowa będzie nieważna wskutek braku zawiadomienia KOWR.
Dotychczasowa praktyka
W praktyce zdarza się, choć rzadko, że KOWR korzysta z prawa wykupu nieruchomości po zniesieniu współwłasności. KOWR złożył takie oświadczenia:
- 14 czerwca 2023 r. – wykup 78,58 ha za 2 200 240 zł;
- 5 lutego 2024 r. – wykup 53,37 ha za 2 775 552 zł;
- 5 lutego 2024 r. – wykup 10,08 ha za 524 300,40 zł.
Sytuacje te pokazują, że istnieje ryzyko przejęcia przez KOWR nieruchomości, choć nie jest nadmiernie wysokie.
Orzeczenie Sądu Okręgowego w Białymstoku: Zniesienie współwłasności to nie nabycie nieruchomości?
Sąd Okręgowy w Białymstoku w postanowieniu z 28 września 2023 r. uznał, że zniesienie współwłasności nie oznacza „nabycia prawa” w rozumieniu UKUR. Co prawda Sąd odwołał się do analogicznej instytucji dotyczącej Lasów Państwowych, którym przysługuje prawo nabycia nieruchomości leśnych. W uzasadnieniu jednak w znacznej części odnosił się do prawa nabycia przysługującego KOWR.
W uzasadnieniu wskazano, że w przypadku zniesienia współwłasności przez:
- podział w naturze lub
- przyznanie nieruchomości jednemu ze współwłaścicieli
– nie dochodzi do klasycznego nabycia prawa własności przez nowy podmiot. Prawa do nieruchomości przypadają bowiem dotychczasowym współwłaścicielom.
Wyrok Trybunału Konstytucyjnego – wątpliwości co do prawa nabycia
Sąd Okręgowy powołał się na wyrok Trybunału Konstytucyjnego. Trybunał zaakcentował uzasadnione wątpliwości dotyczące powstania prawa nabycia (wykupu) nieruchomości w przypadku umownego zniesienia współwłasności nieruchomości rolnej. Sporną pozostaje kwestia kwalifikacji takiej czynności prawnej jako czynności rozporządzającej. TK zaznaczył przy tym, że orzekając dysponował informacją, że ANR (obecnie KOWR) nie korzystała dotychczas ze swojego uprawnienia w sytuacji umów znoszących współwłasność.
Szeroka koncepcja nabycia nieruchomości rolnej
Sąd Okręgowy zauważył, że choć przyjmuje się szeroki zakres umów objętych prawem nabycia, w literaturze zwraca się uwagę na problemy dotyczące niektórych z nich. Dotyczy to zwłaszcza umów, które opierają się na szczególnych relacjach, takich jak wzajemne zaufanie czy bliskość. Sąd podkreślił, że zgodnie z celem ustawy, uprawniony organ nie powinien w związku z tym korzystać z prawa nabycia w odniesieniu do nieruchomości rolnych nabywanych na podstawie umowy zniesienia współwłasności.
Zniesienie współwłasności – sprzedaż nieruchomości „na zewnątrz”
Sąd Okręgowy zaznaczył niejednolitość poglądów w doktrynie. Nie w każdym przypadku umownego zniesienia współwłasności mamy do czynienia z nabyciem nieruchomości rolnej. Nie budzi wątpliwości, że zniesienie współwłasności poprzez przyznanie (sprzedaż) nieruchomości na rzecz osoby spoza kręgu współwłaścicieli, to klasyczne nabycie własności nieruchomości. W takim wypadku własność rzeczy wspólnej przechodzi na osobę, która nie była podmiotem wspólnego prawa.
Zniesienie współwłasności – przyznanie nieruchomości jednemu współwłaścicielowi, podział w naturze
W ocenie Sądu Okręgowego inaczej jest w przypadku, gdy do zniesienia współwłasności w częściach ułamkowych dochodzi poprzez:
- przyznanie własności nieruchomości jednemu ze współwłaścicieli lub
- podział w naturze.
Sąd Okręgowy, powołując się na poglądy doktryny, które przyjął za uzasadnione, wskazał, że: „W odniesieniu do takich wypadków podkreślana jest koncepcja niepodzielności wspólnego prawa, zgodnie z którą współwłaścicielom niepodzielnie przysługuje wspólne prawo własności. W takiej sytuacji równocześnie każdy ze współwłaścicieli jest podmiotem odrębnego prawa podmiotowego w postaci udziału we współwłasności, który występuje niejako równolegle do wspólnego prawa, przy czym udział nie stanowi wycinka tego prawa.
Powyższa koncepcja pozostaje w zgodzie z ustawową definicją współwłasności, według której współwłasność zachodzi wówczas, gdy „własność tej samej rzeczy może przysługiwać niepodzielnie kilku osobom” (art. 195 k.c.), a także wyjaśnia dopuszczalność odrębnego rozporządzania udziałami we współwłasności – art. 198 k.c. (tak B. Swaczyna, Umowne zniesienie współwłasności nieruchomości, Warszawa 2004, s. 176 oraz Rejent nr. 7, lipiec 2017 r., s. 81 – 83).
W konsekwencji przyjmuje się, że zniesienie współwłasności przez przyznanie prawa jednemu ze współwłaścicieli nie oznacza nabycia prawa. Skoro każdy ze współwłaścicieli jest podmiotem wspólnego prawa „w całości”, to przyznanie mu tego prawa nie stanowi z jego punktu widzenia nabycia prawa, a jedynie wyłączenie ze wspólności pozostałych współwłaścicieli.
Z kolei w przypadku zniesienia współwłasności przez podział rzeczy, wprawdzie dochodzi do powstania nowych rzeczy, jednak własność do tych nowych rzeczy stanowi surogat partycypacji we wspólnym prawie przysługującym współwłaścicielom. W tym przypadku następuje specyficzne przekształcenie prowadzące od wielości uprawnionych do jednopodmiotowej własności, nie zaś klasyczne nabycie własności nieruchomości polegające na tym, że nabywca wcześniej nie był podmiotem nabywanego prawa.
W konsekwencji wskazywano, że w sytuacji umownego zniesienia współwłasności nieruchomości poprzez podział w naturze, jak też w przypadku gdy własność nieruchomości przypada jednemu ze współwłaścicieli, nie jest możliwe uwzględnianie przepisów ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego (tak B. Swaczyna, Rejent nr. 7, lipiec 2017 r., s. 81 – 83)”.
Rozstrzygnięcie
Powyższe rozważania dotyczące nieruchomości rolnych Sąd Okręgowy odniósł do ustawy o lasach i prawa nabycia przysługującego Lasom Państwowym (art. 37a ust. 2 pkt 1). Uznał, że w przypadku umownego zniesienia współwłasności przez:
- podział w naturze lub
- przyznanie gruntu jednemu ze współwłaścicieli
– w istocie nie dochodzi do nabycia gruntu przez inny podmiot, prawo własności gruntu przypada bowiem dotychczasowemu współwłaścicielowi lub współwłaścicielom. Wówczas ingerencja w prawo własności poprzez powstanie po stronie Lasów Państwowych prawa wykupu (nabycia) gruntu leśnego stanowi nieuprawnione ograniczenie prawa podmiotowego dotychczasowego współwłaściciela/współwłaścicieli, którzy na skutek zawartej umowy stają się wyłącznymi właścicielami gruntu.
Czy wobec tego notariusze nie powinni zawiadamiać KOWR o zawarciu umowy zniesienia współwłasności?
Nie tylko Sąd Okręgowy w Białymstoku uznał, że nie w każdym przypadku zniesienie współwłasności prowadzi do nabycia nieruchomości rolnej. W 2017 r. w podobnym tonie wypowiedział się Sąd Okręgowy w Olsztynie (postanowienie z 6 grudnia 2017 r., IX Ca 778/17, Legalis nr 1983841).
Trudno stwierdzić, czy na podstawie kolejnego już orzeczenia notariusze zrewidują swoje stanowisko. Czy po sporządzeniu umów znoszących współwłasność poprzez podział nieruchomości rolnych w naturze lub przyznanie ich jednemu współwłaścicielowi, nie będą już zawiadamiać KOWR o nabyciu nieruchomości rolnej?
Uważam, że póki co ostrożnościowa praktyka notariuszy powinna zostać utrzymana. Zawiadomienie wysłane do KOWR zagwarantuje ważność zawartej umowy. Ryzyko, że KOWR wykupi nieruchomość nie jest wysokie. A nawet, jeżeli tak się stanie, istnieje możliwość kwestionowania takiego oświadczenia na drodze sądowej. Jest to uzasadnione, zwłaszcza biorąc pod uwagę, że w orzecznictwie przedstawiane są również przeciwne stanowiska.
Przykładowo Sąd Okręgowy w Łodzi w 2018 r. (III Ca 945/17, Legalis nr 2066299) orzekł odmiennie. Uznał, że zniesienie współwłasności nieruchomości rolnej poprzez przyznanie współwłaścicielom wydzielonych części fizycznych, prowadzi do nabycia nieruchomości rolnej w rozumieniu UKUR.
Czy uchwała SN zagwarantuje pewność obrotu?
Do Sądu Najwyższego 17 lipca 2024 r. trafiło zagadnienie prawne (III CZP 26/24), które dotyczy powyższej materii. Postawione pytanie brzmi: Czy w przypadku umownego zniesienia współwłasności nieruchomości rolnej polegającego na przyznaniu własności nieruchomości rolnej jednemu ze współwłaścicieli lub przez jej podział w naturze pomiędzy dotychczasowych współwłaścicieli dochodzi do nabycia nieruchomości rolnej w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 7 ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (Dz.U.2024.423), które skutkuje powstaniem po stronie uprawnionego podmiotu prawa nabycia (wykupu) tej nieruchomości w myśl art. 4 ust. 1 pkt 1 powyższej ustawy?
Pierwsze posiedzenie odbyło się 14 stycznia 2025 r., jednak sprawa została odroczona do 18 lutego 2025 r. Być może rozstrzygnięcie rozwieje wątpliwości i wprowadzi jednolitość w orzecznictwie oraz praktyce notarialnej.
Podsumowanie
Zniesienie współwłasności nieruchomości rolnej pozostaje obszarem pełnym niejasności prawnych. Kluczowe pytanie brzmi, czy każdy sposób zniesienia współwłasności prowadzi do nabycia nieruchomości rolnej w rozumieniu UKUR? W konsekwencji czy podlega prawu wykupu przez KOWR? Obecnie zaleca się ostrożność i dalsze zawiadamianie KOWR, choć uchwała SN może zmienić ten stan rzeczy.