Regulacje UKUR budzą szereg wątpliwości interpretacyjnych, także w kontekście reorganizacji spółek handlowych, które są właścicielkami nieruchomości rolnych. Brak zgody Dyrektora Generalnego KOWR na nabycie nieruchomości rolnych w trakcie reorganizacji spółki może skutkować ryzykiem skorzystania przez KOWR z prawa nabycia. Jednak, czy można wyeliminować to ryzyko poprzez uzyskanie uprzedniej zgody Dyrektora Generalnego KOWR, nawet jeśli formalnie nie jest ona wymagana?
W ostatnim czasie Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie rozpoznawał ciekawą sprawę dotyczącą tej problematyki.
Stan faktyczny i rozstrzygnięcia organów
Trzy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będące właścicielkami nieruchomości rolnych zamierzały połączyć się na podstawie przepisów KSH. Wnioskiem z 21 września 2023 r. wystąpiły do Dyrektora Generalnego KOWR na podstawie art. 2a ust. 4 w zw. z art. 4 ust. 4 pkt 2 oraz art. 4 ust. 1 pkt 4 lit. b UKUR o wyrażenie zgody na ich połączenie.
Dyrektor Generalny KOWR umorzył postępowanie administracyjne w sprawie. Organ wyjaśnił, że łączenie spółek handlowych opiera się na sukcesji uniwersalnej, skutkuje scaleniem ich struktury organizacyjnej oraz majątków i prowadzi do rzeczywistego przejścia ogółu składników majątku z jednego podmiotu na drugi. W przypadku połączenia spółek handlowych będących właścicielami lub użytkownikami wieczystymi nieruchomości rolnych dochodzi do nabycia nieruchomości rolnych w rozumieniu art. 2 pkt 7 UKUR, przy czym z uwagi na wyjątek wynikający z art. 2a ust. 4 w związku z art. 2a ust. 3 pkt 11 UKUR, nabycie nieruchomości rolnej wskutek łączenia spółek handlowych następuje bez zgody Dyrektora Generalnego KOWR wyrażanej w formie decyzji administracyjnej. Mając powyższe na uwadze, organ I instancji stwierdził, że przedmiotowa sprawa nie podlega załatwieniu w formie decyzji administracyjnej, o której mowa w art. 2a ust. 4 UKUR.
Każda ze spółek wniosła odwołanie od decyzji. Spółki zarzucały organowi bezpodstawne umorzenie postępowania w sytuacji, gdy istnieje podstawa prawna do wszczęcia postępowania i wydania decyzji administracyjnej w sprawie wyrażenia zgody na połączenie spółek.
Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi utrzymał w mocy rozstrzygnięcie organu I instancji. Organ II instancji przypomniał, że nabycie nieruchomości rolnej wskutek podziału albo łączenia spółek handlowych, jest wyłączone z konieczności uzyskania zgody Dyrektora Generalnego KOWR na nabycie nieruchomości rolnej (art. 2a ust. 3 pkt 11 UKUR). KOWR-owi działającemu na rzecz Skarbu Państwa, przysługuje natomiast prawo nabycia nieruchomości rolnych nabytych wskutek łączenia spółek handlowych (art. 4 ust. 1 pkt 4 lit. b UKUR). Organy administracji publicznej nie posiadają zatem kompetencji do wydania decyzji administracyjnej w sprawie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości rolnej, które następuje w przypadkach określonych w art. 2a ust. 1 i 3 UKUR, tj. w przypadkach nabywania nieruchomości rolnych przez rolników indywidualnych (art. 2a ust. 1 UKUR) oraz ustawowych wyjątków od konieczności uzyskania zgody Dyrektora Generalnego KOWR na nabycie nieruchomości rolnej – w tym przypadku art. 2a ust. 3 pkt 11 UKUR w wyniku łączenia spółek handlowych.
Każda ze spółek wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Spółki wskazywały, że podstawa do wydania decyzji w sprawie zgody na połączenie wynika z przepisu regulującego prawo nabycia tj. art. 4 ust. 4 pkt 2 lit. a UKUR, który stanowi, że prawo nabycia nie przysługuje, jeżeli nabycie następuje za zgodą Dyrektora Generalnego KOWR wydaną w trybie art. 2a ust. 4 UKUR. Spółki podkreślały, że planują dokonać połączenia i nie są zainteresowane tym, aby doszło do utraty własności prawa własności nieruchomości rolnej do czego mogłoby dojść w wyniku skorzystania przez KOWR z prawa nabycia. Zatem chcąc tego uniknąć zwróciły się do organu z wnioskiem o wydanie zgody na połączenie spółek w trybie wydania decyzji.
Stanowisko WSA w Warszawie
WSA w Warszawie nie podzielił argumentacji skarżących i na mocy wyroku z 12 marca 2025 r. oddalił skargę (IV SA/Wa 2710/24). Sąd podkreślił, że decyzja administracyjna może być wydana wyłącznie wówczas, gdy ustawa wprost przyznaje organowi kompetencję do jej wydania. W realiach sprawy takiej normy kompetencyjnej brak.
Sąd zwrócił uwagę, że:
- 2a ust. 4 UKUR ma charakter wyjątkowy i znajduje zastosowanie wyłącznie w przypadkach niewymienionych w ust. 1 i 3 tego artykułu,
- nabycie nieruchomości rolnej w wyniku łączenia spółek zostało wprost uregulowane w art. 2a ust. 3 pkt 11 UKUR,
- skoro ustawodawca wyłączył ten przypadek spod obowiązku uzyskania zgody KOWR, niedopuszczalne jest konstruowanie takiego obowiązku w drodze wykładni rozszerzającej,
- brak stosownej kompetencji Dyrektora Generalnego KOWR nakazywał zatem organowi postępowanie wszczęte na wniosek skarżących w trybie przepisów UKUR umorzyć na podstawie art. 105 § 1 KPA jako bezprzedmiotowe, co następnie prawidłowo zaakceptował organ odwoławczy.
Sąd nie podzielił stanowiska skarżących, że podstawę materialnoprawną do wydania w trybie wskazanym w art. 2a ust. 4 UKUR w formie decyzji administracyjnej daje przepis art. 4 ust. 4 pkt 2 lit. a UKUR jako odwołujący się do art. 2a ust. 4 UKUR. WSA w Warszawie dokonał rozróżnienia pomiędzy instytucją zgody administracyjnej na nabycie nieruchomości rolnej a prawem nabycia przysługującym KOWR na podstawie art. 4 UKUR. Sąd jednoznacznie wskazał, że przepis ten nie stanowi podstawy do sprawowania uprzedniej kontroli transakcji w drodze decyzji administracyjnej.
W związku z tym Sąd uznał, że żaden przepis UKUR nie upoważniał organów do wszczęcia postępowania administracyjnego w tej sprawie, to postępowanie wszczęte na wniosek skarżących spółek należało umorzyć jako bezprzedmiotowe. Jednak co ciekawe – z uzasadnienia wynika, że spółki powoływały się na korzystny dla siebie wyrok wydany w analogicznej sprawie, jednak nie zostały przytoczone szczegóły dotyczące tego rozstrzygnięcia, albowiem Sąd rozpoznający sprawę go nie podzielił.
Wyrok jest nieprawomocny. Spółki wniosły skargę kasacyjną do NSA, która do dzisiaj nie została rozpoznana.
Podsumowanie
Doceniam kreatywność skarżących w poszukiwaniu możliwości obniżenia ryzyka, jednak wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 12 marca 2025 r. zasługuje na aprobatę. Nie wchodząc w ocenę racjonalności rozwiązań przyjętych przez ustawodawcę, sąd konsekwentnie oddzielił dwie instytucje: uprzednią zgodę Dyrektora Generalnego KOWR oraz następcze prawo nabycia przysługujące KOWR.
Z praktycznego punktu widzenia obawa spółek jest zrozumiała: chociaż realizacja prawa nabycia przez KOWR występuje rzadko, nie można jej wykluczyć. Jeśli nieruchomości rolne stanowią istotny składnik majątku spółek i są niezbędne do prowadzenia działalności, reorganizacja spółek mogłaby doprowadzić do ich przejęcia przez KOWR. Sytuacja ta budzi wątpliwości zwłaszcza w odniesieniu do spółek działających w ramach grup kapitałowych. Pojawiały się zapowiedzi projektu nowelizacji, która miała wprowadzić dodatkowe zwolnienia dotyczące właśnie grup kapitałowych, ale przyjęty przez Radę Ministrów 17 lutego 2026 r. projekt ustawy tego nie przewiduje. Być może sytuacja ulegnie zmianie w przyszłości.
