W przypadku zmiany wspólnika lub przystąpienia nowego wspólnika do spółki osobowej, która ma nieruchomości rolne, KOWR może przysługiwać prawo nabycia tego gruntu. Spółki osobowe powinny więc znać swoje obowiązki wynikające z UKUR, ponieważ brak zawiadomienia KOWR może skutkować nieważnością czynności prawnej, na podstawie której dokonano zmiany w składzie wspólników. Czy jednak wykupienie przez KOWR gruntu w takiej sytuacji jest realnym zagrożeniem?
Prawo nabycia nieruchomości rolnych
Spółka osobowa opiera się na substracie osobowym, czyli na osobach wspólników, którzy z reguły ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Skład wspólników może się zmienić, może też do niego dołączyć nowa osoba. W takiej sytuacji, gdy spółka osobowa jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej o powierzchni co najmniej 5 ha albo nieruchomości rolnych o łącznej powierzchni co najmniej 5 ha, KOWR przysługuje prawo nabycia tych nieruchomości rolnych. Nie dotyczy to przypadku, gdy zamiast dotychczasowego wspólnika, wspólnikiem staje się osoba jemu bliska lub nowym wspólnikiem staje się osoba bliska któregokolwiek ze wspólników – w takich sytuacjach prawo nabycia KOWR nie przysługuje.
Kto składa zawiadomienie do KOWR?
Gdy nie zachodzi żadne z wyłączeń przewidzianych przez UKUR, spółka osobowa zobowiązana jest złożyć zawiadomienie do KOWR. Powinno to nastąpić w ciągu miesiąca od dnia dokonania czynności prawnej, w wyniku której nastąpiła zmiana bądź przystąpienie nowego wspólnika do spółki. Przepisy określają również dokumenty, jakie należy dołączyć do zawiadomienia. Są to wypisy z ewidencji gruntów i budynków dla działek ewidencyjnych wchodzących w skład każdej nieruchomości rolnej stanowiącej własność spółki oraz będącej w użytkowaniu wieczystym spółki.
A co z ceną nieruchomości?
KOWR powinien ustalić cenę odpowiadającą wartości rynkowej nieruchomości rolnej określonej zgodnie z przepisami o gospodarce nieruchomościami, z uwzględnieniem jej obciążeń. Jeżeli cena budzi wątpliwości, spółka osobowa może wystąpić do sądu o ustalenie ceny nieruchomości. Na wystąpienie z takim powództwem spółka ma miesiąc od dnia otrzymania oświadczenia KOWR o nabyciu nieruchomości rolnej.
Skutki niezawiadomienia KOWR
Niezawiadomienie KOWR o przysługującym mu prawie nabycia nieruchomości ma bardzo doniosłe skutki dla spółki osobowej. Powoduje nieważność czynności prawnej, na podstawie której doszło do zmiany wspólnika lub przystąpienia nowego wspólnika. KOWR może wystąpić do sądu z powództwem o stwierdzenie nieważności takiej czynności prawnej.
Czy KOWR wykupuje grunty spółek osobowych?
Ze sprawozdań rocznych z działalności KOWR jasno wynika, że w latach 2017-2023, ANR, a następnie KOWR, ani razu nie skorzystał z przysługującego mu uprawnienia prawa nabycia nieruchomości rolnych od spółek osobowych w przypadku zmiany składu wspólników. Również liczba zawiadomień wysyłanych przez takie spółki nie jest znaczna. Statystyki przedstawiają się następująco:
- 2017 r. – 34 zawiadomienia,
- 2018 r. – 14 zawiadomień,
- 2019 r. – 6 zawiadomień,
- 2020 r. – 9 zawiadomień,
- 2021 r. – 18 zawiadomień,
- 2022 r. – 12 zawiadomień,
- 2023 r. – 10 zawiadomień.
Podsumowanie
Jak widać, ryzyko złożenia oświadczenia przez KOWR o skorzystaniu z prawa nabycia nieruchomości rolnej jest znikome. Bardziej dotkliwe konsekwencje po stronie spółki wiążą się z brakiem zawiadomienia. Dokonanie czynności prawnej powodującej zmiany w składzie osobowym spółki bez zawiadomienia KOWR jest nieważne. To z kolei może powodować doniosłe konsekwencje i może zostać zauważone np. w procesie przedtransakcyjnego due diligence.
