Przekształcenie, podział i łączenie spółek z nieruchomościami rolnymi nie jest wyłączone z zainteresowania KOWR. W toku transformacji dochodzi do nabycia gruntów rolnych. O czym powinna pamiętać transformująca się spółka z gruntami rolnymi?
Przekształcenie, podział i łączenie spółek z nieruchomościami rolnymi bez wcześniejszej zgody?
Przekształcenie, podział i łączenie spółek w rozumieniu UKUR to zdarzenia powodujące nabycie nieruchomości rolnych. Wcześniejsza zgoda KOWR na nabycie gruntów przez spółkę po przekształceniu, podziale albo połączeniu nie jest jednak potrzebna. Zgodnie z art. 2a ust. 3 pkt 11 UKUR zasada nabycia ziemi rolnej tylko przez rolnika indywidualnego albo obowiązek uzyskania zgody DG KOWR na nabycie przez nierolników nie ma zastosowania do nabycia nieruchomości rolnych w wyniku podziału, przekształcenia bądź łączenia spółek prawa handlowego. Nie oznacza to jednak, że KOWR w ogóle nie jest zainteresowany tematem transformacji spółek.
Spółka musi uzyskać zgodę DG KOWR, jeżeli nabyła grunt rolny w ciągu ostatnich 5 lat
Jeżeli spółka nabyła nieruchomości w przeciągu 5 lat przed transformacją, musi uzyskać wcześniejszą zgodę DG KOWR na zbycie tej nieruchomości wbrew zakazowi określonemu w art. 2b ust. 1 UKUR. Zgody udziela DG KOWR na wniosek właściciela nieruchomości w przypadkach uzasadnionych ważnym interesem nabywcy nieruchomości rolnej lub interesem publicznym. Obecnie to postępowanie trwa dosyć długo. KOWR ma bardzo dużo wniosków do rozpoznania. Spółka powinna wziąć to pod uwagę w planowanym harmonogramie transformacji.
KOWR może nabyć grunty rolne transformującej się spółki
Zgodnie z art. 4 ust. 1 UKUR KOWR, działający na rzecz Skarbu Państwa, może złożyć oświadczenie o nabyciu nieruchomości rolnej za zapłatą ceny tej nieruchomości, jeżeli jej nabycie następuje w wyniku m.in. podziału, przekształcenia bądź łączenia spółek prawa handlowego. Szerzej o prawie nabycia pisaliśmy tutaj.
Prawo nabycia polega na tym, że po nabyciu nieruchomości rolnej w wyniku określonych w ustawie zdarzeń, KOWR ma możliwość przejęcia jej własności na rzecz Skarbu Państwa w terminie miesiąca od dnia otrzymania zawiadomienia. Jest to uprawnienie, a nie obowiązek KOWR, który może, ale nie musi z niego skorzystać. Ocena zasadności wykonania prawa nabycia powinna opierać się o zasady kształtowania ustroju rolnego (art. 1 UKUR) oraz preambułę do UKUR.
KOWR może więc nabyć własność gruntów rolnych spółki po jej przekształceniu, podziale albo połączeniu. Przystępując do transformacji spółka nie ma gwarancji, że jej majątek pozostanie taki sam.
KOWR trzeba zawiadomić o nabyciu nieruchomości rolnej przez spółkę w wyniku transformacji
Uprawnienie KOWR wynikające z instytucji prawa nabycia wiąże się z obowiązkiem powiadomienia KOWR o przysługującym mu prawie. Zawiadomienia KOWR o nabyciu własności nieruchomości rolnej w wyniku przekształcenia, połączenia albo podziału spółek dokonuje spółka nabywająca nieruchomość rolną.
Obowiązek zawiadomienia KOWR o przysługującym mu prawie nabycia aktualizuje się w chwili definitywnego nabycia własności nieruchomości rolnej, czyli wpisu w KRS danej transformacji. Co ważne, sąd nie wyręcza spółki w dokonaniu zawiadomienia KOWR o nabyciu gruntów. Zawiadomienia należy dokonać niezwłocznie po nabyciu gruntów rolnych. Załącza się do niego wypis z ewidencji gruntów i budynków dotyczący nieruchomości rolnej stanowiącej przedmiot nabycia.
Spółka nabywająca nieruchomości rolne ma 5-letni zakaz zbycia i oddania gruntu w posiadanie
Spółka nabywająca nieruchomości rolne w wyniku przekształcenia, połączenia albo podziału z chwilą wpisu transformacji przez KRS jest objęta na nowo 5-letnimi obowiązkami związanymi z nabyciem gruntów. Przez ten okres nie może zbyć ani oddać w posiadanie nieruchomości rolnych (więcej przeczytasz o tym tutaj), a także o ile utworzy gospodarstwo rolne (co najmniej 1 ha), ma obowiązek prowadzenia tego gospodarstwa przez 5 lat (szerzej tu).
Nie ma znaczenia, że spółka przykładowo przed transformacją była właścicielką gruntów rolnych przez wiele lat. Moment transformacji traktuje się w UKUR jako nowe nabycie nieruchomości rolnej, z którego wynikają na opisane obowiązki.
Podsumowanie
Przekształcenie, podział i łączenie spółek z nieruchomościami rolnymi nie jest wyłączone z zainteresowania KOWR. Spółka nie musi uzyskiwać wcześniejszych zgód KOWR, chyba że nieruchomość rolną nabyła w ciągu ostatnich 5 lat, wtedy musi uzyskać zgodę na zbycie gruntu w toku transformacji pomimo 5-letniego zakazu. Już po dokonanej transformacji musi poinformować KOWR o możliwości wykonania prawa nabycia nieruchomości rolnych. Ma także 5-letni zakaz zbywania i oddawania w posiadanie nieruchomości rolnej.
